5月8日晚间，美埃科技（688376.SH）发布公告称，为进一步强化对境外核心资产控制权，提升公司整体盈利水平，公司拟与美埃香港控股少数股东Ng Yew Sum先生、Law Eng Hock先生、Chin Sze Kee先生及Luah Kok Lam先生签订《股份买卖协议》，以现金方式收购转让方合计持有的美埃香港控股535股股份，约占美埃香港控股全部股份的18.36%。本次收购完成后，公司对美埃香港控股的持股比例将由68.39%提升至86.75%。
美埃科技：半导体洁净室环境技术领军企业
美埃（中国）环境科技股份有限公司（证券代码：688376，证券简称：美埃科技）是中国半导体洁净室环境技术领域的龙头企业，总部位于江苏省南京市。公司深耕高等级空气净化领域二十余年，专注于工业级超洁净技术的研发、制造、销售和服务，其主要产品包括风机过滤单元、各类过滤器产品以及洁净室天花板和墙壁系统等，广泛应用于半导体尖端制程、生物安全GMP制药、医疗健康、商用人居健康环境以及餐饮油烟大气排放治理等多个领域。截至2025年末，美埃科技已成为半导体洁净装备和耗材的国产化标杆企业，拥有34个专业实验室支撑研发创新，产品获得UL、FM、CE等多项国际认证，测试中心同时取得UL WTDP授权及CNAS认可。
在资本运作层面，美埃科技近年来积极响应产业链整合政策，自上市后持续通过收购、合作、自主研发等多种手段进行产业链布局。2022年12月，公司完成对加拿大公司Circul-Aire Inc.的收购，从而加强了在上游滤料环节的研发及生产能力，并进一步拓展了北美和欧盟地区的销售渠道。2024年10月，公司启动了更为重要的跨境并购——通过其香港全资子公司美埃香港控股对港股上市公司捷芯隆发起私有化收购，形成了对洁净室墙壁和天花板系统这一关键上游环节的战略控制。本次收购少数股东股权，是美埃科技在全球化战略纵深拓展过程中的又一重要举措。
根据美埃科技2025年年度报告，公司2025年度实现营业总收入约19.29亿元，同比增长约11.97%；实现归属于上市公司股东的净利润约1.21亿元，同比下降约36.93%；经营性现金流约3.03亿元，同比有所改善。从收入结构来看，公司洁净室空气净化相关产品贡献了较大比例的营业收入，其中风机过滤单元、过滤器产品及洁净室天花板和墙壁系统合计收入约15.9亿元，占总收入比重的约82.45%。业绩变动主要受半导体行业周期调整及海外客户资本开支放缓的影响，部分项目推进周期延长，但公司整体业务体量仍在持续扩张。2026年一季度，公司收入实现了较快增长，反映了下游需求有所回暖。
捷芯隆：东南亚领先的洁净室墙壁与天花板系统供应商
交易涉及的底层核心资产系捷芯隆高科洁净系统有限公司。捷芯隆系控股公司，于2019年6月11日成立，并于2020年10月15日在香港联交所主板上市，股票代码为02115.HK。捷芯隆的业务历史悠久，其核心业务可追溯至1989年，主要附属公司拥有逾三十年的经营历史。捷芯隆是中国及东南亚地区领先的洁净室墙壁和天花板系统供应商，按照客户的需要提供包括开发、生产及安装洁净室墙壁和天花板系统在内的综合性洁净室产品及服务。
捷芯隆在品牌建设方面也颇具积累，为洁净室墙壁及天花板系统建立了“Channel Systems/捷能”自主品牌，并为洁净室设备建立了“Micron”品牌，两者合称“Channel Micron”，即业内熟知的“CM”品牌。公司专注于服务半导体、数据中心、医药及生命科学行业的客户，洁净室产品的主要终端客户为全球领先的半导体铸造厂。
从业务协同的角度来看，捷芯隆的核心产品——洁净室墙壁和天花板系统，与美埃科技生产的以风机过滤单元为代表的洁净装备，均为电子半导体洁净室解决方案的重要组成部分。在洁净室的实际应用场景中，风机过滤单元的应用必然需要与洁净室墙壁和天花板系统进行搭配，二者的结合构成了从空气净化设备到洁净室整体结构的一体化技术方案。此外，捷芯隆约30%至50%的业务收入来自中国以外国家及地区，主要覆盖马来西亚、菲律宾、新加坡等东南亚市场，具有良好的海外客户基础和渠道网络。
自美埃科技完成对捷芯隆的私有化收购以来，捷芯隆展现出良好的盈利能力和稳健的增长态势。根据相关公告，捷芯隆2025年实现营业收入约3.50亿元人民币，净利润约5,224.54万元人民币；2026年第一季度实现营业收入约5,092.80万元人民币，净利润约711.17万元人民币。截至2025年末，捷芯隆经审计的净资产约为人民币4.25亿元。考虑到美埃科技对捷芯隆进行私有化的对价成本以及本次少数股权增持的综合投入，捷芯隆的整体估值水平体现了较为显著的性价比。经收益法评估，以2026年3月31日为评估基准日，在相关假设条件成立的前提下，捷芯隆股东全部权益的评估价值约为人民币5.93亿元，较合并口径归母所有者权益评估增值约人民币1.53亿元，增值率约为36.64%。
捷芯隆的产品在技术认证方面亦具有较强优势。资料显示，捷芯隆的产品拥有多个国际认证，系全球市场上屈指可数拥有FM产品认证的洁净室墙壁和天花板系统工厂。同时，捷芯隆是为数不多能够生产并满足悬挂双层天车天花板系统的生产厂商，该产品已在国内多个高端制成厂房内投入使用，体现了其在洁净室基础材料领域的技术领先地位。
交易方案：从私有化到增持，分步推进的境外资产整合
交易安排
本次交易系美埃科技在完成对捷芯隆私有化收购后的又一战略性股权增持行为，交易过程可划分为以下阶段：
第一阶段（本次核心交易安排）：2026年5月8日，美埃科技公告拟以现金方式收购美埃香港控股少数股东合计持有的535股股份，约占美埃香港控股全部股份的18.36%。本次交易完成后，美埃科技持有美埃香港控股的股权比例将由交易前的68.39%提升至86.75%。
第二阶段（本次交易的资金安排）：本次交易中，美埃科技需向交易对手方支付的对价约为人民币1.16亿元（精确金额为人民币116,447,772.71元）或等值外币，其中约30%的资金（约人民币3,493.43万元或等值外币）来源于公司的自有资金，剩余约70%的资金（约人民币8,151.34万元或等值外币）则由公司通过外部融资方式取得并同时支付。根据公告披露，公司目前可随时用于支付的银行存款余额足以覆盖本次交易现金对价中的自有资金部分。根据与本次并购贷款业务授信银行的沟通情况，本次并购贷款预批复的贷款期限为7年，并购贷款预计年利率不超过2.70%，还款期限较长，公司近期没有较大的还本压力。
追溯前置交易安排：2024年10月15日，美埃科技披露公告，拟通过全资子公司美埃香港控股收购香港联交所主板上市公司捷芯隆约68.39%的股份并进行私有化。该私有化安排涉及现金对价约2.39亿港元，其中约40%（不超过1亿港元）拟以自有资金支付，剩余资金由公司和/或美埃香港控股通过外部融资方式取得。截至2025年1月6日，上述私有化安排的所有先决条件已经达成，捷芯隆于2025年1月8日下午四时起正式撤销其股份在香港联交所的上市地位。2025年2月14日，美埃香港控股及捷芯隆完成相应的股份登记手续，私有化安排及换股安排事项全部完成。
在前述私有化交易中，美埃科技除了以现金方式收购捷芯隆约68.39%的股份外，同时还向四名捷芯隆特定股东发行股份，以换取其持有的捷芯隆剩余约31.61%的股份。其中，本次少数股权转让方中的Ng Yew Sum先生、Law Eng Hock先生、Chin Sze Kee先生及Luah Kok Lam先生，正是上述私有化交易中作为换股对手方的捷芯隆特定股东。该等股东在私有化交易中通过换股方式获得了美埃香港控股的部分股权，而在本次交易中，美埃科技以现金方式将该等少数股东所持美埃香港控股股权予以回购，实现了对美埃香港控股控制权的进一步集中。
交易条款
本次收购对价约为人民币1.16亿元（精确金额为人民币116,447,772.71元）或等值外币。经收益法评估，以捷芯隆全部权益评估价值约人民币5.93亿元为基准进行折算，本次对价所对应的捷芯隆间接股权价值基本与其评估价值相符，相对于捷芯隆当前的资产净值而言具备一定的性价比。
关于本次交易是否设置具体的业绩承诺条款，从公开的公告信息来看，交易协议中未披露明确的业绩承诺安排。但鉴于本次交易是美埃科技对现有持股比例较低且已实现并表的控股子公司进行的少数股权增持，底层资产捷芯隆已是公司的合并报表范围内子公司，本次收购主要体现为利益归属从归属于少数股东部分转移至归属于上市公司母公司股东，因此未设置业绩承诺具有商业上的合理性。
本次收购协议为《股份买卖协议》，交易对手方为Ng Yew Sum、Law Eng Hock、Chin Sze Kee及Luah Kok Lam等四位转让方。本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。交易已经美埃科技第二届董事会第二十九次会议审议通过，根据相关规则无需经股东会审议。
如前所述，交易对价的30%来自公司自由资金，70%来自并购贷款融资。并购贷款的条件相对优越，贷款期限长达7年，年利率预计不超过约2.70%，体现了银行机构对本次交易商业价值及公司信用水平的高度认可。
收购主体
本次交易的收购主体为美埃（中国）环境科技股份有限公司（A股科创板上市公司，证券代码688376），即本次交易的“收购方”。交易涉及的标的公司为MayAir HK Holdings Limited（简称“美埃香港控股”），系美埃科技在香港设立的全资子公司，最初用于执行对捷芯隆的私有化收购。
交易完成后需依据下述股权结构进行梳理：
收购前，美埃科技直接持有美埃香港控股约68.39%的股权，剩余约31.61%的股权由包括Ng Yew Sum等四位转让方在内的少数股东分别持有。美埃香港控股持有捷芯隆100%的股权（私有化完成后的持股比例），捷芯隆则通过其下属子公司在多个国家及地区开展实际的洁净室产品生产、销售及安装业务。
本次交易完成后，美埃科技持有美埃香港控股的股权比例将由68.39%提升至86.75%，少数股东的合计持股比例相应下降至约13.25%。美埃科技通过美埃香港控股仍间接持有捷芯隆100%的股权，未发生实质变化，但在合并报表层面，归属于少数股东权益的规模将进一步降低，上市公司的归属于母公司股东权益及归属于母公司股东净利润将相应增加。
交易分析
分步推进的收购策略体现了审慎的风险控制意识。美埃科技并未在私有化捷芯隆的同时将相关股东所换取得来的美埃香港控股全部股权一并收购，而是选择在完成对捷芯隆的100%控股、底层资产运营成效逐步显现并进行充分整合评估之后，再对少数股东股权进行定价回购。这一安排使美埃科技能够以更充分的信息基础、更合理的估值基准来完成后续的增持决策，有效规避了一次性收购全部股权可能面临的定价偏差或投后整合风险。
未来展望：构建一体化洁净室方案，加速全球化利润释放
从业务产业链整合的角度来看，美埃科技将具备独立向客户提供包括风机过滤单元配套、整机设备、洁净室墙壁和天花板系统在内的一体化洁净室全方位解决方案的技术实力和集成能力。在半导体洁净室领域，风机过滤单元的应用天然需要与洁净室墙壁和天花板系统进行搭配，两者协同构成了硬件层面的完整闭环。本次收购使得美埃科技在洁净室整体解决方案领域的产品矩阵进一步强化，有利于从部件供应商向综合方案服务商转型升级。
从全球化市场拓展的角度来看，捷芯隆约30%至50%的业务收入来自海外市场，出口对象涵盖马来西亚、菲律宾、新加坡及北美等国家和地区。自2025年私有化完成以来，美埃科技已通过捷芯隆的销售网络和资源将业务扩展至北美及菲律宾市场，并取得海外区域销售业务的显著增长。本次少数股权的收购有利于进一步理顺对捷芯隆的管控关系和利益回报机制，使海外业务的扩张成果更充分地反映在上市公司的合并财务报表之中。
总体而言，本次交易是美埃科技在完成对捷芯隆私有化后推进的整合深化举措，反映了公司在洁净室产业链上下游业务协同、跨境资产整合以及治理结构优化等方面的多维度战略考量。未来，随着半导体行业景气度的逐步复苏以及下游客户资本开支的恢复，美埃科技依托捷芯隆的良好盈利能力和海外渠道优势，有望在全球洁净室解决方案市场中不断扩大影响力，并向综合性洁净室全方案供应商的方向稳步迈进。