2026年5月11日，上海证券交易所并购重组审核委员会审议通过中芯国际（688981.SH）发行股份购买资产事项，标志着这笔406.01 亿元的重磅交易正式落地。作为科创板设立以来规模最大的发行股份购买资产交易、国产晶圆代工行业史上最大并购案，同时也是科创板首单多地上市红筹公司并购案例，此次交易不仅是中芯国际的战略升级，更是中国半导体产业整合的关键一步。
一、收购主体：全球第三晶圆代工厂，科创板市值 “一哥”
中芯国际是中国大陆集成电路制造业的绝对领导者，也是全球领先的晶圆代工企业之一，核心业务覆盖 8 英寸和 12 英寸晶圆代工及技术服务，同时提供设计服务、光掩模制造等一站式配套服务，构建了平台式生态服务模式。
从行业地位到经营业绩，中芯国际均表现亮眼：
全球排名领先：2025 年全球晶圆代工营收约 93.27 亿美元，位列全球第三，仅次于台积电和三星，是国产半导体产业链的核心支柱；
业绩稳步增长：2025 年实现营收 673.23 亿元（+16.5%），归母净利润 50.41 亿元（+36.3%），营收、利润、产能均实现同比增长，预计 2026 年营收增幅将高于同业平均；
市值稳居榜首：截至 2026 年 5 月 11 日收盘，A 股股价 122.52 元 / 股，总市值 9818 亿元，稳居科创板首位。
值得注意的是，中芯国际无控股股东和实际控制人，股权结构分散，国家集成电路产业投资基金二期持股约 1.59%，香港中央结算（代理人）持股约 55.99%。这种市场化股权结构赋予公司灵活运作空间，本次交易后控制权结构仍保持稳定。
二、核心标的：中芯北方 ——12 英寸成熟制程优质资产，盈利能力凸显
中芯北方集成电路制造（北京）有限公司成立于 2013 年，是中芯国际此前持股 51% 的控股子公司，专注于 12 英寸集成电路晶圆代工，是国内成熟制程领域的核心产能载体：
产能规模领先：拥有两条月产能 3.5 万片的 12 英寸生产线，总月产能达 7 万片（公开信息显示已达 7.5 万片），工艺节点覆盖 65 纳米至 28 纳米成熟制程，包括 28 纳米 HKMG、Polysion 等关键工艺；
技术平台多元：具备逻辑电路、低功耗逻辑、高压驱动、嵌入式存储、混合信号 / 射频、图像传感器等多个工艺平台量产能力，服务智能手机、消费电子、工业、汽车等多领域客户；
盈利持续提升：2023-2025 年前 8 月营收分别为 115.76 亿元、129.79 亿元、90.12 亿元，扣非净利润分别为 5.49 亿元、16.30 亿元、14.68 亿元，毛利率从 10.73% 升至 14.74%，EBITDA 利润率稳定在 50% 左右，显著高于行业平均；
资产质量优异：截至 2024 年末净资产 407.57 亿元，2025 年前 8 月产能利用率达 100.76%，订单饱满，且设备折旧持续下降，未来盈利能力有望进一步释放。
三、交易细节：406 亿全股份支付，审核效率超预期
本次交易方案设计简洁高效，全程以发行股份方式完成，不涉及现金支付及配套资金募集：
交易规模与估值：中芯北方 49% 股权交易价格 406.01 亿元，以 2025 年 8 月 31 日为评估基准日，其净资产账面值 418 亿元，评估值 828.59 亿元，增值率 98.19%，高溢价反映了资产稀缺性与未来价值；
发行价格与数量：发行价格确定为 74.20 元 / 股，预计发行股份约 5.47 亿股，占发行后总股本的 6.40%，交易对方以股权形式与中芯国际长期绑定；
交易对方与对价分配：五名交易对方均为中芯北方少数股东，包括国家集成电路基金（对价 265.15 亿元，占比 32%）、集成电路投资中心（74.57 亿元，占比 9%）、亦庄国投（47.64 亿元，占比 5.75%）等，其中国家集成电路基金及其一致行动人交易后持股将增至 9.25%，成为持股 5% 以上重要股东；
审核推进迅速：2026 年 2 月 25 日交易所受理，4 月 28 日完成问询回复，5 月 11 日审议通过，全程不足三个月，体现了监管对半导体优质资产整合的支持。
四、战略意义：全资控股强化协同，助力国产替代提速
本次交易对中芯国际及国内半导体产业具有深远意义：
产能掌控力升级：从 51% 控股到 100% 全资控股，中芯国际将完全掌握中芯北方的产能调度、技术升级、客户排期等核心决策，消除管理协同壁垒，提升运营效率；
协同效应最大化：中芯北方的 12 英寸成熟制程产能与中芯国际的先进制程形成互补，进一步完善公司产能布局，强化 “平台式生态服务” 模式，更好地满足客户多元化需求；
契合产业政策导向：交易符合资本市场 “并购六条” 鼓励战略新兴产业整合的要求，在国产替代提速背景下，通过产业纵向整合夯实龙头地位，助力国家集成电路产业安全；
树立行业标杆：作为科创板史上最大并购及红筹公司境内并购首单，为后续半导体企业整合提供了可借鉴的实践范本，推动行业集中度提升。
未来展望：机遇与挑战并存，引领国产代工突破
交易完成后，中芯国际将进一步巩固全球第三的行业地位，凭借更集中的产能基础向 “全方位集成电路解决方案提供商” 迈进。但同时也面临一定挑战：成熟制程领域国内产能扩张加速，行业竞争加剧与价格压力凸显，如何在规模扩张中维持盈利能力，需要精细化的产能配置与成本管控。
中长期来看，在国产替代与全球半导体产业格局调整的双重背景下，中芯国际通过本次整合强化了核心竞争力，有望持续受益于下游需求复苏与政策支持。作为国产半导体产业链的 “压舱石”，中芯国际的每一步布局都将深刻影响行业发展，未来其在技术突破与全球竞争中的表现，值得持续关注。
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